Порядок рассмотрения судами корпоративных споров

О рассмотрении корпоративных споров третейским судом

Главный юрисконсульт IPT Group, к. ю. н.

специально для ГАРАНТ.РУ

С 1 февраля 2017 года многие корпоративные споры могут рассматриваться третейским судом. Новые правила, носят позитивный характер, и закрепляют разумный баланс между интересами государства, предпринимателей, участников корпораций, третейских судей. Последние получат дополнительные доходы от участия в рассмотрении таких споров. Плюсы есть и для бизнесменов. Некоторые из них не любят огласки в разрешении их споров, опасаются за исполнимость решений государственного суда за пределами РФ и влияния госорганов на государственные суды. Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 409-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации …”, Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ “Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации” вводят правовую определенность в вопросе арбитрабельности корпоративных споров, что будет способствовать уменьшению споров об арбитрабельности. Кроме того, многие споры, в частности, затрагивающие интересы государства, по-прежнему относятся к подведомственности арбитражных судов.

Корпоративный спор арбитрабелен, если иное не предусмотрено законом

К корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием, управлением или участием в коммерческой организацией, а также всаморегулируемой организации (НКО) и объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Однако, в частности, не являются корпоративными: 1) споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги; 2) споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли, паи (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса).

Корпоративный спор арбитрабелен, если иное не предусмотрено законом. В соответствии с вышеуказанными законами корпоративный спор можно было передать третейскому суду и до 1 февраля 2017 года, но до указанной даты нельзя было исполнить третейское соглашение (осуществлять администрирование спора и рассматривать спор по существу).

Список неарбитрабельных корпоративных споров

Третейский суд, в частности, не может рассматривать следующие корпоративные споры:

  • о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства участником спора является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ “О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства”. Вышесказанные положения не применяются к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
  • связанные с применением положений глав IX (“Приобретение и выкуп обществом размещенных акций”) и XI.1 (“Приобретение и выкуп более 30% акций публичного общества”) Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”;
  • связанные с исключением участников юридических лиц, указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ;
  • возникающие из отношений, регулируемых законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества.

Требования к третейскому суду

Можно передавать корпоративный спор на разрешение постоянно действующего арбитражного учреждения, но нельзя передавать корпоративные споры на разрешение суда ad hoc (лат. – созданного для разрешения конкретного спора).

С 1 ноября 2017 года право на осуществление функций постоянно действующего арбитражного учреждения предоставляется актом Правительства РФ.

Такой акт не требуется для Международного коммерческого арбитражного суда и Морской арбитражной комиссий при ТПП России.

Такой акт не требуется для иностранного постоянно действующего арбитражного учреждения для осуществления международного коммерческого арбитража, местом которого не является РФ.

Такой акт требуется для иностранного постоянно действующего арбитражного учреждения для осуществления арбитража внутреннего спора, вне зависимости от места разрешения спора, а также для осуществления международного коммерческого арбитража, местом которого является РФ.

Правила арбитража корпоративных споров, форма арбитражного соглашения

Общее правило: корпоративные споры, в том числе косвенные иски участников общества о признании сделки недействительной, должны рассматриваться в соответствии с правилами арбитража корпоративных споров. Правила должны быть приняты постоянно действующим арбитражным учреждением, размещены на его сайте и депонированы в Минюсте РФ.

Закон предусматривает требования к названным правилам:

третейский суд уведомляет юридическоелицо о споре, в отношении которого возник корпоративный спор, и направляет ему копию искового заявления в течение трех дней со дня получения искового заявления. В этот же срок третейский суд размещает на своем сайте информацию о подаче искового заявления.

Юридическое лицо уведомляет о подаче иска всех участников такого юридического лица, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитария, в течение трех дней со дня получения иска, а также передает им копии иска;

каждый участник юридического лица вправе присоединиться к арбитражу на любом его этапе путем направления заявления в письменной форме постоянно действующему арбитражному учреждению. Постоянно действующее арбитражное учреждения извещает всех участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, о движении дела путем направления им копий заявлений в письменной форме, уведомлений, постановлений и решений третейского суда;

отказ от иска, признание иска и заключение мирового соглашения возможны без необходимости получения согласия всех участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, за исключением случая, если какой-либо участник направит возражение в письменной форме в течение 30 дней после получения извещения в письменной форме от постоянно действующего арбитражного учреждения об отказе от иска, о признании иска или заключении мирового соглашения и третейский суд установит охраняемый законом интерес такого участника в продолжении арбитража;

место разрешения вышеуказанных корпоративных споров – РФ.

Закон рекомендует передавать соответствующий спор на основании арбитражной оговорки, включенной в устав соответствующей организации. За нее должны проголосовать участники единогласно. Такая оговорка в соответствии с п. 7 ст. 7 Федерального закона от 29 декабря 2015 года № 382-ФЗ распространяется на споры участников юридического лица и споры самого юридического лица, в которых участвует другое лицо, только если это другое лицо прямо выразило свою волю об обязательности для него такого арбитражного соглашения. Оно не может быть заключено путем его включения в устав акционерного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также в устав публичного акционерного общества. Устав организации является публичным документом, данный документ должен быть предоставлен налоговым органом по запросу любого заинтересованного лица.

Теоретически соглашение между участниками организации может быть оформлено и в иной письменной форме. Однако в таком случае встает вопрос о судьбе арбитражного соглашения, если произведено отчуждение акции, доли, пая. Пока соответствующая практика правоприменения не сложилась.

Идеальный вариант: арбитражная оговорка о подведомственности споров одному и тому же третейскому суду, в том числе о признании договора недействительным, закреплена в договоре, в уставах обоих контрагентов.

Об упрощенной процедуре передачи и рассмотрения корпоративных споров третейским судом

Существует упрощенный порядок передачи и рассмотрения следующих корпоративных споров:

Споры об исполнении / изменении / прекращении договоров об отчуждении акций, долей, паев, споров,связанных с обращением взыскания на акции, доли, паи, споры о признании вышеуказанных договоров недействительными (за исключением косвенных исков),споры о праве на акции, доли, паи,споры о выплате начисленных дивидендов, о предоставлении участнику обществом информации о деятельности общества, иные схожие споры о принадлежности акций, долей, паев и реализацией прав и обременений на них, не затрагивающие интересы иных участников организации.

Споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей.

Такие споры рассматриваются вне правил арбитража корпоративных споров.

Вышеуказанные законы предусматривают и требования к форме арбитражного соглашения. Оно заключается в письменной форме. Арбитражное соглашение может быть заключено путем подписания двустороннего соглашения, включения арбитражной оговорки в текст договора. Оно может быть заключено путем обмена процессуальными документами, в т.ч. исковым заявлением и отзывом на исковое заявление, в которых одна сторона заявляет о наличии соглашения, а другая против этого не заявляет. Указанные правила нельзя назвать новеллой правого регулирования. Еще 1993 г. аналогичная норма закреплена в ст. 7 Закона РФ от 7 июля 1993 года № 5338-1 “О международном коммерческом арбитраже”. ГК РФ говорит о соблюдении письменной формы договора при наличии письменной оферты и конклюдентных действий, указывающих на акцепт (ст. 438 Гражданского кодекса). Президиум ВАС РФ в Постановлении от 9 октября 2012 г. № 2966/12 указывает на возможность заключения сторонами третейского соглашения конклюдентными действиями, а также о том, что иное толкование норм Закона “О третейских судах в РФ” приводило бы к возможности злоупотребления правом со стороны должника, умалению ст. 17 этого Закона, по смыслу которой после предъявления ответчиком отзыва по существу спора он лишается права заявлять об отсутствии у третейского суда компетенции на его рассмотрение (см. также Постановление Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2011 г. № 7605/11, Постановление Президиума ВАС РФ от 18 октября 2011 г. № 6478/11.

Арбитражный суд Амурской области

Процесс

ОТДЕЛЕНИЕ БЛАГОВЕЩЕНСК БАНКА РОССИИ//УФК по Амурской области г. Благовещенск

Получатель

Управление Федерального Казначейства по Амурской области (Межрайонная инспекция ФНС РФ № 1 по Амурской области)

Казначейский счет

Счет получателя (Единый казначейский счет)

ОКТМО

Корпоративные споры

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
– споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
– споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
– споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
– споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
– споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
– споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
– споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
– споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
– споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
– споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
– споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Читайте также:  Оформление наследства по завещанию: образец заявления

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
– наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
– запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
– запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
– запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
– запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Порядок рассмотрения судами корпоративных споров

Корпоративные споры в арбитражном процессе: общие положения

Порядок рассмотрения корпоративных споров (далее — КС) определен в гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее — АПК РФ). Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры в арбитражном процессе — это споры, которые:

Связаны с созданием, управлением или участием в юрлице.

Касаются отдельных видов юрлиц. В частности, дела, касающиеся некоммерческих организаций, являются КС, если такие юрлица объединяют коммерческие юрлица и (или) частных предпринимателей.

Рассмотрение корпоративных споров судами может осуществляться:

  • арбитражными судами;
  • третейскими судами (далее — ТС).

Рассмотрение корпоративных споров ТС имеет некоторые изъятия и ограничения, в частности:

  • в ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ определен перечень дел, не рассматриваемых ТС (например, по оспариванию ненормативных актов госорганов);
  • ч. 1 ст. 33 АПК РФ указывает на обязательность арбитражного соглашения для передачи дела в ТС;
  • в ч. 5 ст. 225.1 АПК РФ отмечено, что КС рассматриваются только ТС постоянно действующих арбитражных учреждений.

О судебной практике относительно перечня КС читайте в нашем материале «ВС РФ расширил перечень корпоративных споров».

Решение корпоративных споров в судах: особенности порядка рассмотрения

В соответствии с ч. 1 ст. 225.2 АПК РФ решение корпоративных споров в арбитражном суде по общему правилу осуществляется исходя из общих правил судопроизводства, а отдельные исключения устанавливаются гл. 28.1 АПК РФ.

Об общих правилах судопроизводства в арбитражном суде читайте подробнее в материалах:

В соответствии с ч. 2 ст. 225.2 АПК РФ КС об эмиссии ценных бумаг, связанные с оспариванием ненормативных актов госорганов, органов муниципалитетов, иных органов и должностных лиц, разрешаются с учетом особенностей, установленных гл. 24 АПК РФ. Указанная глава определяет порядок оспаривания актов, решений и действий органов, организаций и должностных лиц, осуществляющих публичные полномочия.

Важно! С 01.10.2019 в силу ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, установленных гл. 28.1 АПК РФ.

Корпоративные споры отличаются при рассмотрении в части:

  • подачи заявлений (ст. 225.3 АПК РФ);
  • информирования о деле и реализации права на участие в деле (ст. 225.4 АПК РФ);
  • процедур примирения сторон (ст. 225.5 АПК РФ).

Подведомственность и подсудность корпоративных споров

Общие положения о подведомственности и подсудности раскрыты в наших статьях:

Подведомственность и подсудность корпоративных споров не совсем верная фраза. С 01.10.2019 в АПК РФ были внесены изменения, которым термин «подведомственность» был заменен на термин «компетенция».

Дела по КС относятся к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками конфликта, из которого возникло дело, юрлица, предприниматели или же иные граждане и организации (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ).

Обратите внимание! Если спор между участником юрлица и самим этим лицом не связан с вопросами, перечисленными в АПК РФ в качестве предметов КС, например если конфликт возник из отношений займа между физлицом и организацией, то он не является КС и рассматривается судами общей юрисдикции (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 13.04.2016).

КС характеризуются исключительной подсудностью. Они рассматриваются по месту нахождения организации, в отношении управления, создания или участия в которой имеет место спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Некоторые особенности обращения в суд и рассмотрения дел по корпоративным спорам

Согласно ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ заявление по КС должно соответствовать общим требованиям, установленным ст. 125 АПК РФ (о составлении иска в арбитраж читайте в статье «Исковое заявление в арбитражный суд – образец»). К заявлению по КС прилагаются документы, обязательные при подаче заявления в суд (ст. 126, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ; подробнее о прилагаемых документах изложено в нашем материале «Перечень документов к исковому заявлению в арбитражный суд»).

Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам и подачи заявлений по КС заключаются, в частности, в следующем:

  • заявление по КС должно содержать государственный регистрационный номер юрлица, которого касается дело (п. 1 ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ);
  • необходимо указать официальный адрес места нахождения такой компании (п. 2 ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ);
  • помимо обязательных к подаче документов согласно общему требованию к заявлению по КС также прилагается выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий госрегистрационный номер и адрес места нахождения юрлица (ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ);
  • установив, что имеет место КС, например, относительно принадлежности долей, право собственности на которые не зарегистрировано, суд принимает решение о невозможности его рассмотрения, например, в рамках дела о банкротстве и необходимости обращения в суд по правилам АПК РФ, установленным для рассмотрения КС (определение ВС РФ от 06.06.2018 № 305-ЭС16-15375(5) по делу № А41-76861/2014).

Обеспечительные меры по корпоративным спорам

О понятии обеспечения в арбитражном процессе читайте в статьях:

Обеспечительные меры по корпоративным спорам характеризуются следующим:

  • основания обеспечительных мер те же, что и общие основания, установленные ст. 90 АПК РФ, например предотвращение существенного ущерба лицу, заявляющему о необходимости обеспечения (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ);
  • обеспечительные меры по КС не должны блокировать деятельность юрлица, существенно ее ограничивать или приводить к ситуации, когда юрлицо будет действовать незаконно (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ);
  • размер встречного обеспечения по неимущественным искам ограничен суммой в 50 тыс. руб. для физлиц и 100 тыс. руб. для юрлиц (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ);
  • в ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ приводится неисчерпывающий перечень способов обеспечения иска по КС; к ним относятся, например, арест акций (п. 1 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), запрет органам юрлица принимать решения по вопросам КС (п. 3 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), запрет реестродержателю оформлять переход права на акции (п. 5 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ);
  • арбитражный суд может как принять меры, не закрепленные в перечне, так и применить сочетание различных мер (ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ);
  • с учетом наличия конфликта в организации суды при принятии ОМ должны учитывать необходимость соблюдения баланса интересов, сохранение существующего положения и соразмерность мер заявляемым требованиям (определение ВАС РФ от 03.02.2014 № ВАС-252/14 по делу № А54-5431/2012).

Особенности производства по отдельным видам корпоративных споров

Обратите внимание! Производство по корпоративным спорам помимо особенностей, отличающих данную категорию дел от иных споров, рассматриваемых в арбитражном суде, также характеризуется спецификой, характерной для рассмотрения арбитражным судом дел по отдельным корпоративным спорам.

Так, АПК РФ устанавливает специальные правила в отношении таких видов КС, как:

  • дела о понуждении юрлица созвать общее собрание (ст. 225.7 АПК РФ);
  • дела по КС о причинении юрлицу убытков (ст. 225.8 АПК РФ).

По делам о понуждении к созыву собрания особенностями являются, в частности, следующие:

  • круг заявителей ограничен органами и участниками компании (ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ);
  • установлен сокращенный срок рассмотрения таких дел — 1 месяц (ч. 2 ст. 225.7 АПК РФ);
  • по общему правилу устанавливается немедленность исполнения решения суда по такому КС (ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ).

Спецификой дел по КС о возмещении организации убытков является, в частности, то, что заявителями по данной категории споров являются участники юрлица. Они наделяются правами истцов и полномочиями требовать исполнения судебного акта в пользу компании (ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ).

Читайте также:  Прочие доходы, что к ним относится и как учитывать

Итак, в настоящей статье был проанализирован порядок рассмотрения судебными органами КС. В частности, обозначены вопросы инициирования судебной процедуры разрешения таких дел, отмечено, куда следует обращаться для урегулирования КС, указано, как принимаются ОМ по КС, и рассмотрены иные вопросы, связанные с КС.

Глава 49. Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Глава 49. РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

49.1. Рассмотрение корпоративных споров с точки зрения процессуальных особенностей впервые было особым образом урегулировано при принятии действующего АПК путем введения в него статьи 33 “Специальная подведомственность”, которая отнесла споры участников ООО и акционеров к подведомственности арбитражных судов в соотношении с судами общей юрисдикции. Затем главой 28.1 АПК в соответствии с Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ были введены нормы, определяющие развернутые процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Ряд новелл, предусмотренных в 2009 году для рассмотрения корпоративных споров, были впоследствии распространены на весь арбитражный процесс, в частности, нормы о размещении информации о движении дела в сети “Интернет”, о приложении к исковому заявлению выписки из ЕГРЮЛ.

49.2. Новым этапом правового регулирования рассмотрения корпоративных споров можно считать обновление ГК РФ, в частности, введение главы 9.1 “Решение собраний” и новую редакцию главы 4 “Юридические лица”.

49.3. При определении основных положений главы “Рассмотрение дел по корпоративным спорам” предлагается исходить из следующего:

Необходимо определить сферу действия данной главы, в частности, распространяется ли она на рассмотрение корпоративных споров только арбитражными судами, как это было предусмотрено главой 28.1 АПК, или в рамках нового единого Кодекса настоящая глава также распространяется на процессуальный порядок рассмотрения корпоративных споров с участием некоммерческих организаций (§ 6 гл. 4 ГК РФ), которые отнесены к сфере ведения судов общей юрисдикции.

Исходным положением здесь является общее гражданско-правовое регулирование правомочий участников юридических лиц коммерческого и некоммерческого характера. В частности, новые правила ГК в части организации управления корпорацией (например, ст. 65.2, 65.3 ГК) носят общий характер и наделяют участников любой корпорации единообразным кругом прав в части возможностей обращения в суд при несогласии с решениями и сделками корпорации.

Так, согласно части 2 статьи 65.3 ГК РФ участники любой корпорации вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. В этой связи на истца возлагаются обязанности по заблаговременному уведомлению других участников корпорации, а также по предоставлению им иной информации, имеющей отношение к делу.

Общий характер, независимо от вида юридического лица (коммерческого либо некоммерческого), имеют также положения главы 9.1 ГК РФ “Решения собраний”, в том числе в части обязанностей по уведомлению об обращении в суд по оспариванию решения собрания.

Поэтому при подготовке единого Кодекса, имеющего в качестве предмета регулирования деятельность арбитражных судов и судов общей юрисдикции, целесообразным представляется единообразное регулирование рассмотрения корпоративных споров с участием как коммерческих, так и некоммерческих организаций, с учетом специфики каждого из видов корпораций.

Соответственно предлагается сохранить исключительную компетенцию корпоративных споров в отношении коммерческих организаций в ведении арбитражных судов во избежание “двойной” подведомственности, конфликтов компетенции с судами общей юрисдикции, имевшей место до принятия последних АПК и ГПК в 2002 году.

В то же время в связи с тем, что новый Кодекс рассчитан на применение как арбитражными судами, так и судами общей юрисдикции, рассмотрение споров в отношении юридических лиц, не являющихся коммерческими организациями, отнесено к компетенции судов общей юрисдикции. На указанное обстоятельство предлагается прямо указать в проекте Кодекса.

49.4. Процессуальные правила рассмотрения корпоративных споров применяются в дополнение к общему процессуальному регламенту, установленному Кодексом для всех категорий дел в рамках искового производства. При этом корпоративные споры могут рассматриваться в порядке как гражданского, так и административного судопроизводства.

49.5. Целый ряд спорных вопросов возникает на практике в связи с арбитрабильностью корпоративных споров. В направлении расширения арбитрабильности корпоративных споров трудились рабочие группы по расширению границ и совершенствованию третейского разбирательства при Министерстве юстиции РФ, а также по созданию так называемого МФЦ в городе Москве.

Одной из причин обсуждения данного вопроса является то обстоятельство, что определенная часть корпоративных споров рассматривается за рубежом – в иностранных судах и международных коммерческих арбитражах. Поэтому предлагается предусмотреть вопрос об определении возможного круга корпоративных споров, которые могли бы при определенных условиях признаваться арбитрабильными в соответствии с соглашением сторон, в других федеральных законах и международных договорах и рассматриваться третейскими судами и международными коммерческими арбитражами при сохранении контроля со стороны государственных судов при выдаче исполнительного листа либо при оспаривании арбитражного решения.

49.6. Предлагаются следующие основные новеллы в данной главе:

Во-первых, учесть новеллы ГК РФ, в том числе путем введения статей о рассмотрении дел о признании решения органов юридического лица недействительным, о признании недействительными сделок юридического лица, обновить статью о подведомственности корпоративных споров, в том числе путем введения категории корпоративных договоров как предмета судебной защиты, о косвенных (производных) исках.

Во-вторых, норму о размещении информации о движении дела в сети “Интернет” (ч. 1 ст. 225.4 действующего АПК) предлагается оставить, поскольку изложенные здесь правила носят более конкретный характер, чем в главе 12 действующего АПК, и распространить ее действие на рассмотрение корпоративных споров не только арбитражными судами, но и судами общей юрисдикции.

В-третьих, в ходе реформы законодательства о юридических лицах был реализован принцип “ne bis de eadem re sit action” (в пер. с лат. – нельзя два раза предъявить иск по одному и тому же делу), который предусматривает невозможность повторного рассмотрения по сути одного и того же дела и выражается применительно к гражданскому и арбитражному процессу в прекращении производства по делу, которое ранее было уже рассмотрено.

В частности, согласно статьям 65.2 и 181.4 ГК РФ обязательным является предварительное извещение участников корпорации либо гражданско-правового сообщества о предъявлении исков о возмещении причиненных корпорации убытков, о признании сделки корпорации недействительной или применении последствий недействительности сделки, об оспаривании решения собрания в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством. Поэтому возникла необходимость конкретизации данных новых положений ГК РФ применительно к новому Кодексу и урегулирования процессуальных последствий совершения либо несовершения указанных действий истцом и участниками корпорации, гражданско-правового сообщества, а также процессуальных последствий предъявления тождественного требования участником корпорации и гражданско-правового сообщества, который был извещен о предъявляемом иске, но не присоединился к нему.

В-четвертых, ввести положения о возможной арбитрабильности корпоративных споров для разграничения компетенции по данным делам между государственными судами и третейскими судами.

В-пятых, исходя из необходимости разумных границ конкретизации в новом Кодексе необходимо исходить из того, что ряд конкретных положений по отдельным аспектам рассмотрения корпоративных споров регулируется как ГК РФ, так и отдельными федеральными законами о корпорациях.

В-шестых, предлагается установить относительно длительные сроки рассмотрения корпоративных споров исходя из необходимости обеспечить консолидацию требований участников корпорации большим количеством участников судебного разбирательства.

В-седьмых, по причине возможности применения данной главы как судами общей юрисдикции, так и арбитражными судами по тексту главы в соответствии с правилами главы 1 Кодекса используется термин “суд”, за исключением случаев, когда необходимо особо оговорить “арбитражный суд” или “суд общей юрисдикции”.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитраже

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном суде регулируется нормами АПК (глава 28.1). К данной категории относят споры, связанные с созданием, деятельностью, управлением организациями и иными смежными вопросами.

Законодатель выделил такие дела в отдельную категорию, но в целом порядок рассмотрения корпоративных споров совпадает с иными арбитражными процессами, за исключением моментов, прямо указанных в тексте документа.

Корпоративные споры. Понятие и особенности

Статья 225.1 устанавливает, что Арбитражные суды вправе рассматривать корпоративные споры, под которыми понимаются дела, связанные с созданием организации, её управлением, участием в ней и различных объединениях.

В пункте 1 представленной статьи указан перечень категорий дел, которые относятся к корпоративным:

  • создание, реорганизация и прекращение деятельности организации, например, если один из участников выступает против внесения определённых изменений в организационную форму предприятия или считает, что при создании были существенно нарушены правовые нормы;
  • участие в организации, а также связанные с принадлежностью акций вопросы, например, дела, вытекающие из покупки акций или доли в уставном капитале;
  • возмещение убытков по требованию участников или акционеров за совершение организацией сделок, если убытки являются следствием таких договоров;
  • управление организацией и дела, связанные с такой деятельностью, в том числе основанные на заключенных между организацией и определённым лицом гражданских договоров;
  • эмиссия ценных бумаг и вопросы, связанные с этой процедурой, а также споры с держателями ценных бумаг;
  • созыв участников общего собрания. Так, если организация отказывается созывать общее собрание, участники могут обратиться с иском о выполнении такого требования. Решения, принятые на таком собрании, будут иметь обязательный характер;
  • обжалование решений органов управления, например, Генерального Директора, если такие действия приводят к негативным последствиям;
  • деятельность нотариусов по заверению сделок по реализации долей в ООО.

Основная особенность таких споров – они так или иначе связаны с созданием, реорганизацией, прекращением деятельности или с управлением организацией.

К корпоративным относятся только те дела, что вытекают из перечисленных направлений. В противном случае дело будет рассматриваться по общим правилам арбитражного производства.

Порядок рассмотрения корпоративных споров

По сути, корпоративные споры относятся к категории арбитражных, соответственно, порядок рассмотрения таких дел будет стандартным (статья 225.2 АПК РФ):

  1. Попытка мирного урегулирования. Несмотря на то, что рассмотрение судами корпоративных споров производится через арбитраж, в начале следует предпринять попытку решить вопрос мирным путём. Субъекты предпринимательства могут не только направлять претензии и вести переговоры, но и обращаться к медиаторам – специальным лицам, которые занимаются урегулированием конфликтов.
  2. Анализ дела и подготовка документации. Важно учесть все основные факторы: проанализировать правовую позицию и доказательства, выяснить, действительно ли судебное разбирательство приведёт к достижению положительного результата или имеются другие способы разрешения ситуации.
  3. Подготовка искового заявления. К нему прикладываются все необходимые доказательства, например, копии договоров, свидетельства о регистрации, о внесенных изменениях, выписка из ЕГРЮЛ и так далее.
  4. Подача искового заявления. К иску нужно приложить документы, доказывающие направление сторонам материалов дела (пункт 1 статьи 126 АПК РФ).
  5. Судебное производство. Проводится по общим правилам арбитражного процесса. Суд практически всегда принимает меры по мирному урегулированию конфликта (глава 15 АПК РФ).

Завершающая стадия – вынесение судебного решения. Такой документ обязателен для исполнения сторонами, в противном случае дело передаётся в службу приставов для принудительного исполнения.

Срок рассмотрения корпоративных споров устанавливается точно такой же, как и при рассмотрении иных арбитражных дел. Так, дело рассматривается арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий 3 месяца с даты поступления документации в суд (пункт 1 статьи 152 АПК РФ).

Закон также допускает продление срока рассмотрения. Если поставленный вопрос представляется сложным или участвует большое количество сторон, судья может вынести определение, мотивированно указывающее на необходимость продления срока рассмотрения до полугода (пункт 2 статьи 152 АПК РФ).

Требования к исковому заявлению по корпоративным спорам

Из текста пункта 1 статьи 225.3 очевидно, что иск составляется с учётом общих требований АПК РФ, указанных в статье 125 АПК РФ. Однако, эта же правовая норма устанавливает особенности, присущие только искам по корпоративным конфликтам:

  • указывается государственный регистрационный номер организации, в отношении которой ведётся разбирательство;
  • адрес организации, в отношении которой ведётся спор.

К исковому заявлению дополнительно прилагается выписка из государственного реестра юридических лиц.

Особенности рассмотрения корпоративных конфликтов

В целом, корпоративные споры разрешаются по общим правилам: прилагаются точно такие же документы, используются те же процессуальные стадии. Особенности заключаются лишь в связи с вопросами, которые непосредственно требуют регулирования:

  1. информация по делам о корпоративных спорах размещается на официальном сайте суда (статья 225.4 АПК РФ). Сведения должны носить общедоступный характер и касаются факта принятия иска, движения дела, привлечения к участию новых лиц и так далее;
  2. по корпоративным спорам применяются обеспечительные меры, которые могут заключаться в наложении ареста на акции и доли в уставном капитале, запрещение в принятии определённых решений и так далее (статья 225.6 АПК РФ);
  3. одно из требований по корпоративным спорам – понуждение к созыву общего собрания. Такое решение исполняется немедленно и необходимо для последующего принятия каких-то коллегиальных решений (статья 225.7 АПК РФ);
  4. корпоративные споры могут быть решены посредством третейского суда по общим правилам, которые применяются для решения иных видов арбитражных споров.
Читайте также:  Как открыть букмекерскую контору в России: бизнес-план

Статья 225.9 устанавливает порядок обжалования определений по делам о корпоративных спорах. Процедура соответствует статье 188 АПК РФ, то есть обжалование производится по общим правилам. В большинстве случаев жалоба должна быть подана в десятидневный срок.

В остальном, обжалование судебных актов производится в общем порядке, то есть точно также, как при рассмотрении иных арбитражных вопросов.

Корпоративные споры выделяют в отдельную подкатегорию, но в целом они относятся к арбитражным. Под такой категорией понимают дела, связанные с управлением организациями, а также с их созданием, внесением изменений и прекращением деятельности. Рассмотрение производится в рамках арбитражного процесса, по общим правилам, но с учётом некоторых особенностей, установленных нормами АПК РФ.

Порядок рассмотрения судами корпоративных споров

Корпоративные споры – это различного рода внутренние разногласия, возникающие в организации. Корпоративными называют только те споры, где участвуют юридические лица. Причинами их возникновения являются претензии сторон друг к другу. Обычно это происходит на почве имущественных или личных, неимущественных отношений.

Разрешаются такие разногласия в судебном либо другом законном порядке.

Содержание статьи:

Виды корпоративных споров

Действующее законодательство РФ не дает четкого определения понятию «корпоративный спор», что приводит к некоторым сложностям в решении подобных конфликтов. Возникновение и развитие корпоративного спора является прямой угрозой безопасности бизнеса.

Часто такой способ конфликта специально применяют для того, чтобы вытеснить из дела неугодного партнера.

Делятся споры на два основных типа:

  1. Внутренние. Возникают между руководством и акционерами компании;
  2. Внешние.Это те случаи, когда недобросовестные организации хотят захватить контроль над предприятием насильственным, нечестным способом. Например, рейдерские захваты.

По сфере возникновения споры подразделяются на такие виды:

  1. Споры в сфере создания или ликвидации предприятия.
  2. Споры, связанные с уставным капиталом.
  3. Споры о возмещении убытков, нанесенных кем-то из учредителей.
  4. Споры, связанные с полномочиями органов управления.
  5. Споры в области эмиссии ценных бумаг.
  6. Споры, связанные с деятельностью нотариусов.

Предмет и участники корпоративных споров

Основой корпоративных споров всегда является конфликт интересов сторон. Это – очень сложный процесс, обычно имеющий затяжной характер, поскольку он почти всегда связан с любого рода мошенничеством, требующим тщательного расследования специальными органами.

Предметом споров могут быть такие действия, как обжалование решений, принятых управленческими органами, защита прав акционеров, признание определенных сделок внутри компании неправомерными, невыплата дивидендов и много другое.

Объектами спора являются ценные бумаги, капитал предприятия, имущество и тому подобное.

Обычно в спорах участвуют такие стороны, как:

  1. Юридические лица.
  2. Объединения предпринимателей.
  3. Учредители.
  4. Инвесторы.
  5. Акционеры.
  6. Государственные органы, контролирующие деятельность предпринимателей.

Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам

Рассмотрение дел по корпоративным спорам проводится в соответствии с главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В статье 225.2 АПК РФ говорится о том, что споры Арбитражным судом принимаются к рассмотрению, согласно стандартным правилам искового производства.

Сторонами судебного процесса выступают истец и ответчик.

Иск должен быть правильно оформлен. Правила заполнения искового заявления описаны в статье 225.3 АПК РФ. В нем также указываются такие данные, как регистрационный код предприятия и его юридический адрес.

Дополнительно прилагается выписка из ЕГРЮЛ. Она подтверждает регистрацию юридического лица в едином реестре.

Перед тем, как дело по корпоративному спору будет передано на рассмотрение в суд, истцу следует тщательно подготовиться.

Для этого необходимо:

  1. Проверить учредительные документы компании. Если они нуждаются в правках, то внести их нужно заблаговременно.
  2. Подготовить документы для обращения в суд. Для этого лучше обратиться за помощью к опытному юристу.
  3. Собрать как можно больше доказательств неправомерных действий ответчика.

Защита интересов сторон по корпоративным спорам в арбитражном суде

Когда исковое заявление и документы поданы, в первую очередь проводится предварительное рассмотрение дела. Определяется характер спора, выясняются позиции сторон, а также другие обстоятельства возникшего конфликта.

После этого, если дело подготовлено согласно всем требованиям, судья назначает дату разбирательства.

Во время судебного процесса заслушиваются точки зрения сторон, исследуются предоставленные материалы дела и разрешается спор. Стороны должны в устном порядке, аргументировано, обосновать свою позицию.

Нередко случается так, что, параллельно с арбитражным процессом, на одного из участников заводится уголовное дело, если конфликт сопровождается серьезными нарушениями – такими, как мошенничество или фальсификация данных.

У разбирательств корпоративных споров есть своя интересная специфика. По закону, арбитражный суд обязан опубликовать на своем официальном сайте полное описание дела, а также этапы его рассмотрения.

Статья 225.6 АПК РФ предусматривает такой вариант разрешения спора, как примирение. В этом случае заключается мировое соглашение или же используются другие примирительные процедуры.

Не все споры должны обязательно рассматриваться в суде. Если есть хоть малейший шанс на решение проблемы без судебного разбирательства, то его всегда нужно использовать.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. Исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, нет. При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд, а те, что к корпоративным не относятся – суд общей юрисдикции. Поэтому так важно понимать, с чем имеешь дело. Ценой ошибки обычно становится время.

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юрлица, управлением или участием в нем. При этом юрлицом может быть коммерческая организация, некоммерческое партнерство, ассоциация или союз коммерческих организаций, иная некоммерческая организация, объединяющая коммерческие организации и ИП, а также саморегулируемая некоммерческая организация (ч. 1 ст. 225.1 АПК). “Зачастую бывает довольно трудно определить, что это за спор, поскольку он может иметь комплексный характер и не всегда однозначно трактоваться как корпоративный. Еще ВС указывал, что понятие, закрепленное в ст. 225.1 АПК, толкуется очень широко”, – отметил юрист ЮФ Eterna Law Филипп Трамбицкий.

При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд; большинство из них также могут быть переданы в третейский суд (ч. 2 ст. 225.1 АПК). Поэтому так важно научиться отличать корпоративные споры от иных. “В рамках корпоративного спора участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную компанией и влекущую негативные последствия для нее. Однако если такую сделку в суде оспаривает сама компания в споре с контрагентом, то спор уже не является корпоративным. Спор разных лиц о принадлежности акций, долей общества относится к корпоративным спорам. А вот конфликт супругов о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя акции и доли, не является корпоративным”, – объясняет старший юрист гражданско-правового департамента ЮФ “КЛИФФ” Владимир Данилевский. “Корпоративные споры происходят не между разными компаниями, а между учредителями (акционерами) одной компании. Это, в свою очередь, обусловливает и практические особенности рассмотрения таких дел: суды подходят к оценке доказательств менее формально, при этом большое внимание уделяется косвенным доказательствам”, – считает адвокат, партнер АБ “Пучков и Партнеры” Вячеслав Александров.

Иногда ошибки в подведомственности по корпоративным спорам стоят судье карьеры. Так, судья Тобольского районного суда не только приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб., но и удовлетворила ходатайство истца о наложении обеспечительных мер на компанию-ответчика. За такое процессуальное нарушение ее досрочно лишили полномочий (см. “Ошибка в подведомственности стоила судье карьеры”). В упомянутом деле сам заявитель пошел на хитрость и специально перерегистрировался в Тобольск, чтобы там подать иск в суд общей юрисдикции. Подобные умышленные ошибки не всегда так просто выявить и доказать (см. “Тонкости подведомственности или злостный механизм смены суда”).

Особенности корпоративных споров

Старший юрист ООО ЮФ “Надмитов, Иванов и Партнеры” Михаил Степкин выделяет следующие особенности корпоративных споров:

  1. Субъектный состав. Само юридическое лицо, по поводу которого возникает корпоративный спор, имеет особый статус. При этом корпоративный спор затрагивает интересы многих лиц: участников, акционеров, членов юрлица, работников, кредиторов;
  2. Повышенный уровень сложности правовых конструкций. Дело в том, что корпоративный спор может быть лишь малой частью большого корпоративного конфликта, при этом решение по корпоративному спору не завершит весь корпоративный конфликт;
  3. Большое количество диспозитивных норм. Особенности правового регулирования юрлица, у которого возник корпоративный спор, могут быть установлены локальными актами. Оценка соответствия содержания локальных актов закону лежит на суде;
  4. Определенные процессуальные особенности: к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования (ст. 225.3 АПК); у суда и других лиц есть информационные обязанности (ст. 225.4 АПК); действуют иные правила примирения сторон (ст. 225.5 АПК), наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК) и санкций за неисполнение процессуальных обязанностей (ст. 119, 225.4, 225.6 АПК).

Руководитель проектов, адвокат АБ “S&K Вертикаль” Алена Бачинская рассказала, что раньше существовала практика произвольной подсудности и подведомственности корпоративных споров. “Зачастую споры за акции и доли рассматривались в совершенно разных судах. Споры маскировали под “удобную” подведомственность и подсудность”, – сообщила Бачинская. Например, спор мог формально выглядеть связанным с трудовыми правоотношениями для того, чтобы дело рассматривалось судом общей юрисдикции, да еще и в удаленном регионе. При этом, как правило, акционеры-мажоритарии и менеджмент компании даже не знали об имеющемся разбирательстве.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК “Рассмотрение дел по корпоративным спорам” законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

Некорпоративный спор

Следующие споры не признаются корпоративными:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юрлице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 г.; N 33-3068/2015; N Ф06-13694/16);

о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале (N Ф03-5417/15);

между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам (Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства);

имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода (ст. 816 ГК, N 33-1686/16);

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (N 09АП-60978/15);

связанные с недействительностью заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация (N Ф05-512/17).

Определить, является спор корпоративным или нет, – задача не из легких. Однако без этого невозможно правильно предъявить иск. Дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено; споры о подсудности между судами не допускаются (ч. 4 ст. 33 ГПК, п. 4 ст. 39 АПК). Поэтому лучше сразу направить спор в нужный суд, чем потом участвовать в его пересмотре.

Оцените статью
Добавить комментарий